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  • 【高新股權小課堂】企業、公司股份制改造中的問題及解決方案(六)

    時間:2022-09-20



    改制為擬上市公司進行資產評估應由什么樣的機構進行?
    A
    擬改組上市的公司在進行資產評估時,必須由取得證券業從業資格的資產評估機構進行評估。
     
    Q
    企業改制為擬上市公司時,其使用的國有土地使用權如何進行評估?
    A
    對于國有土地使用權進行評估的,應當由土地資產的使用單位或持有單位向國家土地管理部門提出申請,然后聘請具有a級土地評估資格的土地評估機構評估,評估結果需要經國家土地管理部門確認后,才能作為折股及土地使用權出讓金、租金數額的定價基礎。
     
     
    Q

    企業改制時涉及的國有土地使用權如何處置?

    A
    從我國目前的實踐來看,主要通過四種方式處置:
     
    第一、以土地使用權作價入股。改制前的企業已經繳納出讓金,取得土地使用權的,可以將土地作價以國有法人股的方式投入上市公司。
     
    第二、擬上市的股份有限公司以自己的名義與土地管理部門簽訂土地出讓合同,繳納出讓金,直接取得土地使用權。

     

    第三、改制前的企業取得土地使用權的,可以由上市公司與原企業簽訂土地租賃合同,由上市公司實際占用土地。

     

    第四、授權經營。對于省級以上人民政府批準實行授權經營或國家控股公司試點的企業,可采用授權經營方式配置土地。其中,經國務院批準改制的企業,土地資產處置方案應報國土資源部審批,其他企業的土地資產處置方案應報土地所在省級土地行政主管部門審批。

     

    Q

    國有企業在改制設立股份公司時,對于國有資產折股需要注意哪些問題?

    A
    國有企業改組設立股份公司,在資產評估和產權界定后,應注意:
    一、須將凈資產一并折股,股權性質不得分設;
     
    二、其股本由依法確定的國有持股單位統一持有,不得由不同的部門或機構分割持有;
     
    三、要按《在股份制試點工作中貫徹國家產業政策若干問題的暫行規定》,保證國家股或國有法人股(該國有法人單位應為國有獨資企業或國有獨資公司)的控股地位。

     

    Q

    國有企業改制進行國有資產折股時,可以低價折股嗎?

    A
    國有資產折股時,不得低估作價并折股,一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本。但是,在一定的市場條件下,也允許公司凈資產不完全折股,即國有資產折股的票面價值總額可以略低于經資產評估并確認的凈資產總額,但與募股方案和預計發行價格一并考慮,折股比率(國有股股本÷發行前國有凈資產)不得低于60%。股票發行溢價倍率(股票發行價格÷股票面值)應不低于折股倍數(發行前國有凈資產÷國有股股本)。凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積金,不得以任何形式將資本(凈資產)轉為負債。
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