【高新股權小課堂】企業、公司股份制改造中的問題及解決方案（七）
時間：2022-09-21
公司改制設立時，其資產評估增值部份是否需要繳納企業所得稅？
常見的公司設立方式是主發起人以經營性凈資產或經營性實體（包括子公司、分公司）評估作價，并聯合其它發起人以現金或非貨幣資產出資成立公司。企業以非貨幣性資產出資時，資產評估增值部份按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）的規定處理：
（1）以整體資產出資時，收到的對價是被投資方的股權(即整體資產評估增值部份屬于股權支付對價)暫不計算確認資產評估增值部份的所得或損失。
（2）以其它非貨幣性資產出資時，應當將其非貨幣性資產評估增值額部份計入應納稅所得額，繳納企業所得稅。
稅法所指的非貨幣性資產包括：企業持有的貨幣性資產（即企業持有的現金及將以固定或可確定金額的貨幣收取的資產，包括現金、應收帳款、應收票據和債券等）以外的資產，包括存貨、固定資產、無形資產、股權投資等。
有限責任公司整體變更時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本按以下情況區別納稅：
（1）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個人股東的部份
① 資本公積中轉增股本時不征收個人所得稅。根據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）的規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。
② 盈余公積及未分配利潤轉增股本時應當繳納所得稅，股份制企業用盈余公積金及未分配利潤轉增股本屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。
（2）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于法人股東的部份
根據《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）規定，“除另有規定者外，不論企業會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業會計賬務上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本）時，投資方企業應確認投資所得的實現”。因此，有限責任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處理
① 資本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業所得稅。
② 盈余公積和未分配利潤進行轉增時視同利潤分配行為。不同于個人股東，公司制企業進行分紅時，法人股東是不需要繳納所得稅。但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部份。
企業改制時將產權以股份形式量化到個人時如何繳納個人所得稅？
根據《國家稅務總局關于聯想集團改制員工取得的用于購買企業國有股權的勞動分紅征收個人所得稅問題的通知》（國稅函[2001]832號）的稅收要求，個人無償獲得的股份時應當按以下方法繳納：
（1）企業在公司制改造時將有關資產無償以股份方式量化到個人時，包括企業將歷年積存的勞動分紅以股份形式量化到個人時，都必須按 “工資、薪金所得”項目計征個人所得稅，稅款由公司代扣代繳。
（2）公司給員工免費贈送股票（股權），無償給職工配股時，其實質上是公司將一部分股份無償轉讓給雇員。對個人取得的這部分股份屬于因受雇而取得的報酬，應按取得股權的公允價值（或市價），依照“工資薪金所得”項目征收個人所得稅。
科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例獎勵個人時是否可以免繳個人所得稅？
根據財政部、國家稅務總局《關于促進科技成果轉化有關稅收政策的通知》（財稅[1999]45號）的規定，科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例等股權形式獎勵個人時，執行以下個人所得稅政策：
科研機構、高等學校轉化職務科技成果以股份或出資比例等股權形式給予個人獎勵，獲獎人在取得股份、出資比例時，暫不繳納個人所得稅；取得按股份、出資比例分紅或轉讓股權、出資比例所得時，應依法繳納個人所得稅。
改制設立時的非貨幣性資產出資行為會涉及到增值稅、營業稅。企業主要資產形態可以分為有形動產、無形資產和不動產。其中：有形動產屬于增值稅的征收范圍，而無形資產和不動產屬于營業稅的征收范圍。
（1）當企業以整體經營性資產出資并發起設立公司時，屬于轉讓企業全部產權，即整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為。根據《國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅〔2002〕420號）規定：轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。
（2）當企業以貨物出資時，應當視同貨物銷售繳納增值稅。上述所指貨物包括企業流動資產中的存貨、固定資產中機器設備、運輸工具、及其它辦公物品等動產。
（3）當企業以不動產、無形資產出資時，根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號規定）規定不需要繳納營業稅。
